De acordo com o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), Governança Corporativa é "o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade".

O foco do Banco Itaú Holding Financeira S.A. (Itaú Holding) consiste na criação de valor para seus acionistas. Consideramos que um dos caminhos encontrados pelo Itaú Holding para a geração de valor para os acionistas é a Governança Corporativa, um processo contínuo e de longo prazo, voltado para o crescimento sustentado da companhia. Acreditamos partilhar das melhores práticas de Governança Corporativa do mercado nacional e internacional, conforme atestam diversos reconhecimentos recebidos.

Confira abaixo as práticas de Governança Corporativa do Itaú Holding.

Conselho de Administração (Desde 1978)

De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, o Conselho de Administração é o órgão máximo de uma companhia aberta, e sua constituição é obrigatória. Compete ao Conselho de Administração orientar estrategicamente os negócios da companhia, fiscalizando as atividades da Diretoria e atuando de forma a proteger os interesses e a maximizar o investimento dos acionistas.

Nosso Conselho de Administração conta atualmente com 14 membros, sendo que desde 2001 os acionistas do Itaú Holding elegem, também, conselheiros independentes para sua composição. Eles são profissionais que nunca foram funcionários da empresa, diretores, prestadores de serviços ou pessoa vinculada ao grupo controlador. Esta independência garante maior defesa dos interesses dos acionistas minoritários nas decisões, além de fomentar o debate e a troca de idéias, ao permitir que visões diferentes das do controlador permeiem as reuniões do Conselho.

Órgãos Colegiados Internos (Desde 1986)

O envolvimento do Conselho da Administração e de seus comitês com a estrutura matricial e colegiada da administração do Itaú Holding é um dos maiores diferenciais competitivos da empresa na visão da Administração. Mais do que isso, lança as bases de uma organização que se pretende perene e sustentável no longo prazo, mantendo foco estrito na performance dos negócios com criação de valor para os acionistas com ética, transparência e adoção das melhores práticas de Governança Corporativa.

A estrutura de comitês ligados ao Conselho de Administração garante o tratamento formal e sistematizado dos assuntos de relevância estratégica e de controle para o Banco, fornecendo subsídios e aprimorando os controles exercidos sobre a gestão. Os membros do Conselho de Administração e outros integrantes da estrutura de comitês atuam junto aos órgãos colegiados da Diretoria, buscando sempre o consenso através do diálogo e da visão sistêmica que caracteriza a gestão do Itaú. Os órgãos colegiados têm poder decisório, garantindo agilidade na tomada de decisões e fomentando a comunicação e a integração entre as áreas, que trazem suas contribuições e pontos de vista no intuito de agregar valor à Organização.

Comitê Consultivo Internacional (Desde 1988)

Uma boa prática de Governança Corporativa é a adoção de comitês para auxiliar o Conselho de Administração em determinados assuntos. Diversos comitês podem ser formados para estudar com maior profundidade e especialização um determinado assunto e levar ao Conselho seus pareceres e conclusões sobre diversos temas.

Um desses comitês no Itaú é o Comitê Consultivo Internacional, que é composto por Conselheiros e Diretores do Itaú além de outras personalidades de reconhecida competência no campo financeiro e econômico internacional. A ele compete colaborar com a Diretoria, avaliando as perspectivas da conjuntura econômica nacional e internacional e a aplicação de códigos e padrões internacionalmente aceitos, em especial nas áreas de política monetária e financeira, governança corporativa, mercado de capitais, sistema de pagamentos e prevenção à lavagem de dinheiro, de modo a contribuir para a aplicação da presença do Itaú Holding na comunidade financeira internacional.

Plano de Outorga de Opções de Ações (Desde 1995)

O Itaú é uma das poucas empresas brasileiras que remunera seus executivos com opções de ações (stock options). Ou seja, uma parte da remuneração variável dos executivos do Banco é concedida na forma de opções de compra de ações, gerando assim um comprometimento dos mesmos com a performance do Itaú.

Possuímos um Plano de Outorga de Opções de Ações formalizado e disponível no site de Relações com Investidores desde 2002. O objetivo do Plano é integrar os executivos no processo de desenvolvimento da instituição a médio e longo prazos, facultando participarem das valorizações que seu trabalho e dedicação trouxerem para as ações representativas do capital da instituição. O Plano estipula as pessoas elegíveis, condições e limites para a outorga, detalhes sobre preço de exercício, carência e exercício das opções e outras regras detalhadas e transparentes.

Reunião Pública com os Associados da APIMEC e Roadshows (Desde 1996)

Reuniões públicas são um dos canais de comunicação com a empresa mais importantes e apreciados pelos investidores, analistas e acionistas.  A oportunidade de interagir com a alta administração e discutir com a mesma as estratégias e os resultados pode ser um fator decisivo para a tomada de decisão de investimentos. Tanto é assim que a Bovespa exige das companhias listadas nos Níveis de Governança Corporativa a realização de, pelo menos, uma reunião anual com os investidores. No caso do Itaú, desde 1996 são promovidas reuniões públicas nas regionais da Apimec (Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais) e também diversas apresentações nos Estados Unidos e Europa. Nestas apresentações o Itaú Holding tem a oportunidade de apresentar com detalhes a sua performance, sua estratégia de criação de valor, as perspectivas para o futuro e outros negócios para a comunidade financeira.

Mostrando seu compromisso com o avanço do mercado de capitais brasileiro, desde 2002 o Itaú Holding também realiza apresentações em escritórios regionais da Apimec, localizados em diferentes cidades abrangidas pelas sedes regionais da Apimec.

Destacamos que em 2005, foram realizadas 13 apresentações Apimec, 10 roadshows no Exterior (Estados Unidos e Europa), 5 teleconferências em português e inglês sobre resultados trimestrais e fatos relevantes e mais 12 apresentações no Brasil, em seminários, conferências e congressos sobre os mais variados assuntos ligados a nossa atuação e ao mercado de capitais.

Dow Jones Sustainability World Index (Desde 1999)

O Itaú é integrante do Dow Jones Sustainability World Index (DJSI World) desde a criação do índice, em 1999. O DJSI premia empresas de reconhecida sustentabilidade corporativa, o que significa dizer que são empresas capazes de criar valor para os acionistas no longo prazo, por conseguirem aproveitar as oportunidades e gerenciar os riscos associados a fatores econômicos, ambientais e sociais. Ou seja, considera não apenas a performance financeira, mas principalmente a qualidade da gestão da empresa, que deve integrar o valor econômico à atuação social e ambiental como forma de sustentabilidade no longo prazo. A avaliação é refeita anualmente, através de um questionário de mais de 20 itens relativos à performance econômica, social e ambiental dessas empresas. O Itaú é o único banco latino-americano a fazer parte do índice.

Código de Ética Corporativo (Desde 2000)

Um código de conduta não deve ser confundido com um mero normativo ou uma regra interna da empresa. Mais do que isso, um código de conduta deve espelhar os valores da empresa, definir seu posicionamento ético e manter o respeito, a confiança e a credibilidade conquistados por ela junto a seus públicos estratégicos. É um instrumento que deve ser um guia de referência para todas as decisões tomadas na companhia, desde as mais importantes até as mais corriqueiras.

O Itaú Holding pauta sua atuação por princípios que sustentam uma cultura organizacional dirigida para a valorização das pessoas, o estrito cumprimento das normas e dos regulamentos e a permanente vocação para o desenvolvimento. Dessa maneira elaborou e divulgou desde o ano 2000 seu Código de Ética, amplamente disseminado internamente. O Código reflete tais valores e compõe o conjunto de instrumentos de estímulo à sua prática. Foi estabelecido ainda o Comitê de Ética Corporativo, que, em sinergia com os diversos comitês de ética setoriais, avalia permanentemente a atualidade e pertinência do Código e determina as ações necessárias para a divulgação e disseminação dos mais elevados padrões de conduta ética dentro da Instituição. Em outubro de 2005, dentro de sua política de busca constante pelo desenvolvimento, o Itaú lançou seu novo Código de Ética, ampliado e renovado, construindo assim as bases do futuro de uma empresa de classe mundial que se pretende sustentável e perene.

Criação do website de Relações com Investidores (Desde 2000)

O website de Relações com Investidores (RI) desempenha papel relevante na governança corporativa do Itaú Holding, estabelecendo de forma dinâmica e democrática a oportunidade de um contato direto entre os acionistas, o mercado e o Itaú Holding, através da disponibilização de todas as informações relevantes do Banco Itaú Holding Financeira, tais como: cotações e gráficos das ações, informações para acionistas, fatos relevantes, comunicados e notícias, estimativa de lucros, agenda de eventos, conference calls, apresentações, E-mail & Wap Alert e Demonstrações Contábeis Completas. Vale ressaltar que o site de RI do Itaú já passou por 3 grandes modificações desde 2000, sempre com inovações tecnológicas e novas ferramentas para os usuários. Anualmente, nosso site vem sendo avaliado como um dos 5 melhores da América Latina, e recentemente foi eleito o melhor site de RI do Brasil pela Investor Relations Magazine, publicação norte-americana considerada a mais importante do mundo em Relações com Investidores.

Instalação do Conselho Fiscal (Desde 2000)

A lei das S.As. define o Conselho Fiscal como um órgão de defesa dos interesses dos acionistas de uma companhia aberta. O Conselho fiscaliza os atos da administração e emite pareceres e opiniões sobre as atividades da empresa, principalmente no tocante às demonstrações contábeis. O Conselho Fiscal pode (ou não) ser instalado anualmente pela Assembléia Geral dos Acionistas e a ele compete fiscalizar os atos dos administradores, examinar as demonstrações contábeis e opinar sobre o relatório anual da administração. Instalado ininterruptamente desde 2000, conta com 3 profissionais independentes do grupo controlador, sendo que um deles é eleito pelos acionistas preferencialistas.

Adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa (Desde 2001)

Em 2001, a Bovespa (Bolsa de Valores de São Paulo) decidiu criar um "selo de qualidade" para as empresas brasileiras líderes em Governança Corporativa. Ao comprometerem-se com diversas práticas como maior transparência, dispersão acionária e compromisso com os acionistas minoritários as empresas passaram a integrar o IGC - Índice de Governança Corporativa, um segmento de listagem que reúne empresas que oferecem maior segurança ao investidor.

O Itaú foi uma das primeiras empresas a aderir voluntariamente ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo em solenidade realizada em 26 de junho de 2001. Dentre os compromissos que assumimos destacam-se: a manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital, para garantir liquidez aos papéis, e uma grande quantidade de informações que devemos divulgar aos acionistas e ao mercado de capitais a cada trimestre.

Conselheiros Independentes (Desde 2001)

Uma das características desejáveis de um Conselho de Administração é a sua independência em relação à Diretoria. Isso assegura que as decisões serão tomadas em benefícios de todos os acionistas, e não apenas em benefício do controlador. Por isso, desde 2001 os acionistas do Itaú Holding elegem conselheiros independentes para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal.

Eles são profissionais que nunca foram funcionários da empresa, diretores, prestadores de serviços ou pessoa vinculada ao grupo controlador. Esta independência garante maior defesa dos interesses dos acionistas minoritários nas decisões, além de fomentar o debate e a troca de idéias, ao permitir que visões diferentes das do controlador nas permeiem as reuniões do Conselho.

Atualmente o Banco Itaú Holding Financeira conta com quatro profissionais independentes atuando em seu Conselho de Administração: Pérsio Arida (ex-presidente do Banco Central), Roberto Teixeira da Costa (o primeiro presidente da CVM - Comissão de Valores Mobiliários), Alcides Lopes Tápias (Ex-Ministro de Estado do Desenvolvimento, Indústria e Comércio) e Tereza Cristina Grossi Togni (ex-diretora do Banco Central). Outro ponto a se ressaltar é que apenas dois membros da diretoria executiva fazem parte do Conselho de Administração (o presidente Roberto Setubal e o vice-presidente sênior Henri Penchas), o que dá ao conselho maior envolvimento e informações sobre a gestão da empresa sem comprometimento de sua imparcialidade.

Criação dos Comitês de Divulgação e Negociação (Desde 2002)

Os comitês têm a função primordial de administrar as Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da própria Companhia. Seu escopo de atuação abrange um leque de ações internas destinadas a melhorar os fluxos de informações e zelar pela conduta ética de seus administradores e colaboradores signatários. O Itaú foi pioneiro, entre as sociedades anônimas de capital aberto no Brasil, na criação e operação desses comitês de governança. A Instrução 358 da CVM estabeleceu a obrigatoriedade de as companhias abertas adotarem uma Política de Divulgação e facultou a adoção de uma Política de Negociação. Além de adotar ambas as políticas, o Itaú Holding ampliou o escopo da Instrução com a criação dos comitês, que não era uma exigência específica contida na legislação. Os dois comitês, que contam com conselheiros independentes e executivos em suas respectivas composições, foram elevados à condição de estatutários pela Assembléia Geral dos Acionistas Ordinária de 2005.

ADRs Nível II (Desde 2002)

ADRs (sigla de American Depositary Receipts) são papéis emitidos e negociados no mercado de capitais dos Estados Unidos (EUA), com lastro em ações de uma empresa não norte-americana. O ADR foi criado com o objetivo de possibilitar o acesso ao mercado de capitais dos EUA para empresas estrangeiras. Existem três níveis de ADR, cada um com exigências crescentes de transparência e adequação às normas norte-americanas. O ADR - Nível I é o que tem menor nível de exigências e é negociado no mercado de balcão norte-americano (denominado OTC - Over the Counter). Os ADRs - Nível II são negociados nas bolsas de valores dos EUA. Cabe ressaltar que neste dois primeiros níveis não há um lançamento de ações novas. E, finalmente, o ADR - Nível III que possui o mesmo grau de exigência do ADR - Nível II, contudo há captação de recursos, pois é lastreado em ações

Em fevereiro de 2002 o Itaú listou seus ADRs Nível II na Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange - NYSE) e, desde então, submete-se aos critérios impostos pela NYSE e pela Securities and Exchange Commission (SEC, o órgão equivalente à CVM no mercado norte-americano), que incluem a divulgação das demonstrações financeiras no formato US GAAP e também o cumprimento das exigências da lei legislação norte-americana, inclusive aí incluída a lei Sarbanes-Oxley, de 2002.

Concessão do Tag Along (Desde 2002)

O Tag Along é um mecanismo de defesa dos acionistas minoritários (ou seja, que não fazem parte do grupo de acionistas controladores) das empresas abertas. Ele assegura que o acionista minoritário não pode ser lesado em caso de eventual venda da empresa pelo controlador, pois define um preço mínimo a ser pago por cada ação detida. Este preço é uma porcentagem do valor pago ao acionista controlador. Ou seja, trata-se de uma venda conjunta, na qual o acionista controlador pode vender sua parte desde que assegure a remuneração dos acionistas minoritários.

O Tag Along está previsto na legislação como um direito opcional a ser oferecido para os dententores de ações preferenciais, sendo obrigatório apenas para os acionistas ordinários não-controladores.Porém, é tão importante que motivou a própria Bovespa a criar um índice específico para empresas que concedem este direito aos seus acionistas preferencialistas, o ITAG.

No caso do Itaú, entretanto, em 30 de abril de 2002 os acionistas aprovaram a adoção do Tag Along inclusive para as os detentores de ações preferenciais. Ou seja, na hipótese de mudança de controle da empresa, os novos acionistas controladores estarão obrigados a estender oferta pública aos acionistas detentores de ações preferenciais nas mesmas condições oferecidas aos detentores de ações ordinárias não-integrantes do grupo de acionistas controladores.

Ações Itaú em Foco (Desde 2003)

O Itaú Holding procura dedicar atenção especial à comunicação com seus acionistas. O Banco investe continuamente no aprimoramento de seus canais de atendimento e na qualidade dos serviços prestados a este público. Deste compromisso surgiu o “Ações Itaú em Foco”. Este informativo foi criado com base em pesquisas realizadas junto aos acionistas, onde identificamos a necessidade de se produzir um veículo de comunicação mais sucinto e que contemplasse um resumo dos eventos mais relevantes do trimestre, incluindo os resultados obtidos, a performance das ações, as atividades da área de Relações com Investidores (RI) além de detalhes sobre nossa responsabilidade social corporativa, dentre outros assuntos. O “Ações Itaú em Foco” é o resultado de nosso processo de revisão e aprimoramento da comunicação e transparência com todos os nossos acionistas.

Criação do Comitê de Auditoria (Desde 2004)

A Assembléia Geral de Acionistas de abril de 2004 criou o Comitê de Auditoria do Banco Itaú Holding Financeira S.A.(Itaú Holding) em atendimento às determinações da A Resolução nº 3081/2003 do Conselho Monetário Nacional, revogada e substituída pela Resolução 3198/2004 e da Lei Sarbanes-Oxley do Congresso Norte-Americano (2002). O Conselho de Administração do Itaú Holding elegeu, então, dentre seus conselheiros, os três membros do Comitê, levando em consideração os critérios de independência constantes da regulamentação do  Banco Central do Brasil e a exigência de que um de seus integrantes possuísse conhecimentos que o pudessem qualificar como especialista financeiro. São eles: o conselheiro Carlos da Câmara Pestana, Presidente do Comitê, e os conselheiros Alcides Lopes Tápias e Tereza Grossi, esta última na qualidade de Especialista Financeira do Comitê.

O Comitê de Auditoria é único para todas as empresas do Conglomerado Financeiro Itaú e, a ele, compete zelar: pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras do Conglomerado Financeiro Itaú; pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares; e pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de administração de riscos. Sob sua supervisão encontram-se, ainda, as auditorias interna e externa, sendo o Comitê de Auditoria, portanto, responsável pela atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria independente do Conglomerado Financeiro Itaú, bem como pela atuação e qualidade do trabalho da auditoria interna.

Princípios do Equador (Desde 2004)

Em linha com os seus valores de responsabilidade social e de governança corporativa, o Banco Itaú e o Banco Itaú BBA, ambos aderiram, em 2004, aos Princípios do Equador. Adotando os Princípios do Equador, o Banco Itaú e o Banco Itaú BBA observaram a política social e de meio ambiente do IFC (International Finance Corporation, organismo vinculado ao Banco Mundial), nas operações de financiamento de projetos acima de US$ 50 milhões. Uma decisão voluntária, que reafirma a preocupação do Banco Itaú Holding Financeira também com o meio ambiente.

Regras Operacionais para a Tesouraria (Desde 2004)

Em novembro de 2004, o Itaú Holding tornou-se a primeira empresa brasileira a adotar Regras Operacionais para a Tesouraria, de forma voluntária. As Regras são o resultado de uma ampla pesquisa nacional e internacional sobre as melhores práticas do mercado, e passaram a reger todas as negociações de ações de sua própria emissão que o Itaú Holding realiza nas Bolsas de Valores aonde sua ação é negociada. Na visão da Administração, as Regras criadas pelo Itaú Holding trazem inúmeros benefícios, entre os quais a redução do risco operacional, financeiro e estratégico, a criação da cultura interna dessas operações no mercado de capitais, a redução da possibilidade de concentração de mercado ou formação indevida de preços, o reforço da estratégia de recompra de papéis focada na preservação da liquidez e do valor para os acionistas e melhores práticas de Governança Corporativa, garantindo maior transparência das operações.

Criação do Comitê de Remuneração (Desde 2005)

Em 2005 a Assembléia Geral Ordinária aprovou a criação do Comitê de Remuneração, com a presença de um conselheiro independente. Compete ao Comitê de Remuneração definir a política de remuneração dos Diretores, compreendendo o rateio da verba global e anual fixada pela Assembléia Geral, o pagamento da participação nos lucros, a outorga de opções de compra de ações e a concessão de benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta as responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a competência e reputação profissional e o valor dos serviços no mercado. Compete ainda ao Comitê orientar a política de remuneração dos Diretores das subsidiárias.

Comitê Executivo e a Comissão de Responsabilidade Socioambiental (Desde 2005)

Ainda em 2005 foram criados o Comitê Executivo e a Comissão de Responsabilidade Socioambiental. O objetivo central do Comitê é definir a política de responsabilidade socioambiental do Itaú e estabelecer o alinhamento das ações do Banco, através da análise de riscos, oportunidades e ameaças para o Itaú em relação às ações de responsabilidade socioambiental do Banco e propor projetos e soluções.

ISE - Índice de Sustentabilidade Empresarial da Bovespa (Desde 2005)

O Itaú também foi escolhido para compor a carteira teórica do ISE – Índice de Sustentabilidade Empresarial, da Bovespa. O ISE foi criado para se tornar marca de referência para o investimento socialmente responsável e também indutor de boas práticas no meio empresarial brasileiro. O Itaú foi a segunda empresa em termos de participação no índice (17,3%).

Todas estas iniciativas são fruto de um trabalho duradouro e de longo prazo. Mais do que isso, refletem nossa contribuição ao desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, pois continuamente reafirmamos nossos princípios de governança corporativa, transparência, foco na criação de valor ao acionista e respeito ao acionista minoritário, os quais cada vez mais se tornam indispensáveis ao desenvolvimento sustentado das empresas e, por conseqüência, do País.

Para maiores informações, visite nosso site de Relações com Investidores (www.itauri.com.br) e acesse nossa seção Governança Corporativa. Ou entre em contato conosco (E-mail: relacoes.investidores@itau.com.br).

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